一家矿企艰难改制重组之路

         2023年6月7日,抚顺新抚钢有限责任公司的一张诉状,让一桩本该盖棺定论,并载入国企改革成功案例的往事,又呈现在世人面前,在股民当中引起了广泛关注。

         在抚顺新抚钢递交的诉状中,该公司请求法院确认其作为股东之一的合资公司抚顺莱河矿业有限公司章程相关条款无效以及涉及的股权变更无效,并主张其控股股东方大炭素按初始出资股权比例享受莱河矿业分红。

         抚顺莱河矿业始建于1976年,位于辽宁省抚顺市清原县境内。2003年8月由辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司改制重组为民营控股企业。2004年3月大股东变更为辽宁方大集团,2008年方大炭素通过股权收购将其纳入全资子公司。

         这起法律纠纷是维护国企权益,还是国企想借机分一勺民企发展成果的“羹”?一位熟悉案情的法律界人士忧心重重地表示,合资双方股东20年前依照《公司法》制定,并严格遵守沿用近20年之久的公司章程,缘何在一夜之后的今天出现异议?这一事件背后的蹊跷值得企业界、法律界人士深思,人们不禁要问:党中央国务院作出的振兴东北工业基地重大战略部署,还能不能在东北这片沃土上生根发芽?

         2023年6月7日,抚顺新抚钢有限责任公司递交诉状中涉及的标的公司,是该公司与方大炭素合资成立的抚顺莱河矿业。此事还得从20年前抚顺小莱河铁矿改制说起。

         抚顺莱河矿业始建于1976年,前身为抚顺小莱河铁矿,位于辽宁省抚顺市清原县境内。2003年8月由辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司改制重组为民营企业。2004年3月大股东变更为辽宁方大集团,2008年成为方大炭素全资子公司。

         自1995年进入市场经济以后,企业连年亏损,生产经营处于停产状态,每年主要靠政府补贴度日。企业负债沉重,欠金融机构借款、其他企业欠款,以及职工工资、社保等达上亿元。2000年,被抚顺市经委批准为停产整顿企业。

         在企业改制之前的2003年4月末,经评估莱河矿业资产总额为5946万元,负债总额为10092万元,净资产总额为-4146万元,资产负债率为169.7%。职工总数472人,离退休职工267人,遗属30人。据员工鲍士伟讲,当时小莱河铁矿经营不善,长期拖欠工资,470多名员工多年没有缴纳社保,企业难以维持经营,处于破产倒闭的境地。

         抚顺市政府十分关注小莱河铁矿员工生计问题。2003年7月21日,抚顺市国有企业改革领导小组副组长、副市长王宁主持召开市政府办公会议,抚顺市国有企业改革领导小组副组长、市委副书记郭平,抚顺市人大常委会副主任李荣春,副市长陈松扬,以及抚顺市中级人民法院、市经贸委、市监察局、工商局、城建局、规划和国土资源局、统计局、商业局、人民银行抚顺市支行等34个市直单位的负责人参加,专题研究小莱河铁矿、抚顺市新东热点供暖有限公司、抚顺市东城供热公司三个改革项目。此次市长办公会议纪要强调,要历史地、客观地研究小莱河铁矿改制问题。既要看到改制能够较好地解决该企业历史遗留的内欠及职工安置问题,又要看到改制后企业还要承担职工安置、部分社会职能、偿还较大额度债务和技术改造等巨大压力。会议纪要要求政府各部门站在促进和维护全市经济发展和社会稳定发展的高度,尽最大可能为该改革项目的运作创造良好的外部环境。此次市长办公会议原则同意抚顺小莱河铁矿整体承债式转让方案。

         2003年8月5日,抚顺市国有企业改革领导小组正式批复同意经抚顺小莱河铁矿职工代表大会讨论通过的《抚顺小莱河铁矿整体承债式转让方案》,由辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司和抚顺新抚钢有限责任公司共同组建的民营控股有限责任公司接管。合资公司成立初期注册资本为2570万元,其中辽宁鑫楷以货币出资2000万元,持股比例77.82%,抚顺新抚钢以实物资产出资570万元,出资比例22.18%,经会计师事务所审验并出具验资报告。

         由此可见,小莱河铁矿从国企改制为民营控股,完全是解决原国有企业生产经营不善,债务包袱沉重,员工吃饭生存困难的无奈之举。改制后,辽宁方大集团拿出上亿元,解决了职工的工资、社保等拖欠费用,企业开始逐渐步入正轨。

         莱河矿业改制后,虽然解决了职工工资拖欠等突出问题,但由于生产经营规模小,负债严重,加之企业办社会职能任务繁重,虽然政府给予了大力支持,但企业仍然举步维艰。

         莱河矿业2003年、2004年严重亏损,公司资本总额与实有资产差距过大,公司资本已失去证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

         2003年11月,辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其莱河矿业股权转让给抚顺鑫仁实业有限公司;2004年2月,抚顺鑫仁实业有限公司名称变更为辽宁方大集团实业有限公司。2004年莱河矿业亏损2372万元,鉴于公司的实际情况,2005年4月7日,根据莱河矿业股东会决议,以实收资本额弥补2004年度亏损额,导致减少合资公司出资,其中辽宁方大集团减少出资1846万元,抚顺新抚钢减少出资526万元,双方持股比例保持不变。此次变更经会计师事务所审验并出具验资报告。减资公告先后三次在2005年5月份的抚顺日报上公开刊登。

         企业生产规模小,机械化程度低,作业效率低下,这是改制后莱河矿业面临的突出问题。为了解决企业生存发展难题,痛定思痛,辽宁方大集团提议股东增资扩股,实行技术改造,扩大产能。2005年8月28日,根据公司股东会决议,辽宁方大集团货币增资2000万元,而另一家股东抚顺新抚钢并不愿意投入资金,最终增资后莱河矿业的注册资金为2198万元,其中辽宁方大集团2154万元,持股比例98%,抚顺新抚钢44万元,持股比例2%,此次注册资本变更也经会计师事务所审验并出具了验资报告。

         2008年5月,辽宁方大集团实业有限公司将其持有的莱河矿业股权转让给方大炭素新材料科技股份有限公司。随着实有资本的增加,在辽宁方大集团的推动和资金支持下,莱河矿业先后实施了三次大型技术改造,累计投入3亿多元,建成了两条碎矿系统、九条选矿系统以及与之相配套的辅助设施。生产效率大幅攀升,安全生产能力显著提高,员工工作环境和劳动强度极大改善。企业集碎矿和选矿于一体,装备达到国内先进水平,年生产能力100万吨,成为辽宁省内最大的民营单体铁矿山企业。

         自2003年改制以来,莱河矿业的发展变化可以说是有目共睹的。一组组靓丽的数据最能说明问题:

         ——转制前,企业年纳税不足百万元,自2003年改制后,企业生产经营步入正轨,2007年纳税一举突破亿元大关,之后持续提升,2003年改制至今累计上缴税金28.29亿元。

         ——企业生产经营实现跨越式发展,铁精粉年产量从2003年的3万吨上升到2012年的102万吨。2012年以来,连续多年保持年产(销)铁精矿粉100万吨规模。

         ——员工收入持续上升。2018年在岗普通员工月平均收入达到了3933元,2022年达到人均5496.84元,是转制前2003年(689元)的7.97倍。改制以来,累计向员工发放医疗费用资助、孝敬父母金等福利费用达5975万元。2012年初,企业自筹资金1.4亿元实施社区改造,新建6.4万余平方米高标准现代民居,惠及700余户员工和社区居民。

         ——近年来,公司生态恢复和建设累计投入上千万元,圆满完成了生态建设进度计划,被列为国家级绿色矿山试点单位,辽宁省“二级”标准化企业。

         ——改制以来公司积极参与抗震救灾、抗洪抢险、扶贫助困、美丽乡村建设等社会公益活动,多次向地震、洪灾地区捐款捐物,累计折合人民币2612.5万元。

         企业发展得到社会各界的肯定。改制以来,企业获得“辽宁区域经济特殊贡献奖”“辽宁省百强纳税企业”“辽宁省五一劳动奖状”“全省县(市)财源建设工程税源大户”“东北市场信誉知名企业”“抚顺市纳税信用A级企业”“抚顺市纳税先进单位”“抚顺市先进集体”等30多项荣誉称号。

         就是这样一家成功改制的企业,如今却被一纸诉状,站到了法庭的被告席上。究竟是国企在维护利益,还是想翻一翻并不存在的老账,摘一颗民企发展的果实?不管法院判决结果如何,这起法律纠纷无疑让许多民营企业家寒心和不安。

         莱河矿业一位经营管理者表示,在改制后20年的生产经营中,企业始终依法依规经营,每一次股权转让、增资扩股等重大事项,都经过了股东会审议,并经过资产评估机构的专业验收,企业的生产经营经得起任何考验。

         不论是国企还是民企,都应当重合同守信用,依法依规参与市场竞争;每一名干部都应当强化法纪意识,做到谨慎用权、正确履职,不切实际的“红眼病”应该及早根治了。

         (来源：新视线)